 | | 第１章 企業買収と企業防衛序論 | | | 第１ 買収と防衛 | | | 第２ 買収、防衛に関係する一般的行為 | | | | １ 株式の購入 | | | | ２ 事業の譲渡、譲受け | | | | ３ 合併 | | | | ４ 株式交換、株式移転 | | | | ５ 会社分割 | | | | ６ まとめ | | | 第３ 買収、防衛皮膜論 | | | | １ 買収と防衛の親近性 | | | | ２ 買収と防衛が親近する具体例 | | | | ３ 自社の独立性との調和 | | | 第４ 会社の支配 | | | | １ 会社支配の意義 | | | | ２ 一株一票の原則 | | | | ３ 多数決による支配 | | | | ４ 従業員、取締役の地位について | | 第２章 敵対的買収 | | | 第１ 企業買収 | | | | １ 株式の買集め | | | | ２ なぜ買収をするのか | | | | | (1)買収対価の合理性 | | | | | (2)経営者と買収者のいずれを優先させるのか | | | | ３ 買収をしたら何ができるか | | | | | (1)相対的優位性 | | | | | (2)３分の１という割合の意味 | | | | | (3)過半数という割合の意味 | | | | | (4)友好的買収への転化 | | | | ４ 買収の方法 | | | | | (1)株式譲渡自由の原則とその例外 | | | | | (2)会社の乗っ取り | | | | ５ 株式購入に対する規制 | | | | | (1)総論 | | | | | (2)規制の態様 | | | | | (3)大量保有報告書 | | | | | (4)株式公開買付け | | | | | | (イ)公開買付けの義務 | | | | | | (ロ)公開買付けによる必要のない場合 | | | | | | (ハ)公開買付けの手続 | | | 第２ 企業防衛 | | | | １ なぜ防衛するのか | | | | | (1)企業防衛不要論 | | | | | (2)企業防衛必要論 | | | | ２ 会社は誰のものか | | | | | (1)買収者と防衛者の利害衝突 | | | | | (2)「会社は誰のものか」という質問の意味 | | | | | (3)会社は株主のもの | | | | ３ 外資による日本企業の買収 | | | | ４ 企業防衛の基本 | | | | | (1)総論 | | | | | (2)防衛策への反発 | | | | | (3)株式の発行、譲渡が主役 | | | | ５ アメリカで主張された防衛方法 | | | | | (1)ホワイト・ナイト | | | | | (2)クラウン・ジュエル | | | | | | (イ)クラウン・ジュエルと焦土化作戦 | | | | | | (ロ)手続的問題 | | | | | | (ハ)資産売却後の防衛手段 | | | | | | (ニ)貸株について | | | | | (3)支配株主交替条項 | | | | | (4)パックマン・ディフェンス | | | | | (5)ゴールデン・パラシュート | | | | ６ 平時の一般的対策 | | | | | (1)発行可能株式数の拡大 | | | | | (2)取締役の解任決議要件の厳格化 | | | | | (3)取締役の期差選任 | | | | | (4)取締役の定員の充足 | | | | | (5)株主総会の特別決議要件の過重 | | | | | (6)増配 | | | | | (7)議決権の制限 | | | | ７ 本格的な防衛方法 | | | | | (1)第三者割当の募集株式発行 | | | | | | (イ)東京地裁平成16年６月１日決定(宮入バルブ事件) | | | | | | (ロ)東京地裁平成16年７月30日 | | | | | (2)新株予約権の利用 | | | | | | (イ)新株予約権の意義 | | | | | | (ロ)新株予約権の経済的価値 | | | | | | (ハ)新株予約権の発行手続 | | | | | | (ニ)既存株主の差止請求権 | | | | | | (ホ)新株予約権と企業防衛 | | | | | | (ヘ)株主割当と第三者割当 | | | | | | (ト)新株予約権の第三者発行 | | | | | | (チ)新株予約権の株主割当 | | | | | | (リ)取得条件付新株予約権 | | | | | | (ヌ)信託制度の利用 | | | | | (3)種類株式の利用 | | | | | | (イ)拒否権付種類株式 | | | | | | (ロ)議決権制限種類株式 | | | | | | (ハ)取得条項付種類株式 | | | | | | (ニ)全部取得条項付種類株式 | | | | | (4)株式相互保有 | | | | | (5)株式の分割 | | | | | | (a)実例 | | | | | | (b)東京地裁平成17年７月29日決定 | | | | | (6)上場からの撤退 | | | | | | (イ)株式譲渡制限 | | | | | | (ロ)ＭＢＯ | | | | | (7)組織再編行為 | | 第３章 友好的買収 | | | 第１ 友好的買収の意味 | | | | １ 株式購入による方法 | | | | ２ 株式購入以外の方法 | | | | ３ 友好的買収と「買収」の概念 | | | | ４ 買収手段と防衛手段の関係 | | | | ５ 友好的買収の2つの類型 | | | 第２ 経営者および株主に友好的な買収 | | | | １ 合併 | | | | | (1)合併手続 | | | | | (2)合併と買収 | | | | | (3)簡易合併 | | | | | (4)少数株主対策 | | | | ２ 株式交換、株式移転 | | | | | (1)完全親子会社関係の創設 | | | | | (2)吸収合併と株式交換 | | | | | (3)新設合併と株式移転 | | | | | (4)共同株式移転 | | | | ３ 会社分割 | | | | ４ 合併、会社分割、株式交換、株式移転の共通点 | | | | ５ 事業取得、営業取得 | | | 第３ 経営者に友好的な買収 | | | | １ 新株の引受け | | | | | (1)株式購入との比較 | | | | | (2)組織再編行為の側面 | | | | | (3)新株引受けに対する規制 | | | | ２ 新株予約権、新株予約権付社債の引受 | | | | | (1)潜在的株式 | | | | | (2)新株予約権付社債について | | | | | (3)まとめ | | | | ３ 株主の抵抗 | | | | | (1)既存株主の利害 | | | | | (2)株主の抵抗方法 | | | | まとめ | |
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