会社支配権紛争予防の急所

会社支配権紛争の予防と解決マニュアル

第2

会社支配権紛争の予防と解決の急所

集合写真
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会社支配権紛争予防の急所

(1)

絶対多数株主グループの維持

会社支配権紛争は、 支配権を確立するに足る多数株主グループ (ここでは 「絶対多数株主グループ」 といいます) が存在しない状況で生ずるものです。 したがって、 支配権紛争の予防策とは、 詰まるところ、 絶対多数株主グループを維持形成するための方策を意味することになります。
絶対多数株主グループを維持形成するための方策としては、 次のものが考えられます。
(イ)
遺言による株式分散の防止
相続によって株式が相続人に分散し、 これが支配権紛争の要因となる場合があります。
これを予防するには、 現在の支配株主があらかじめ、株式の全部もしくは大部分を特定の相続人に相続させるような遺言書を作成しておくことが有用です。
ただし、その内容が他の相続人の遺留分が侵害してしまう場合には注意が必要です。遺留分を侵害された相続人が遺留分減殺請求を行うと、 株式の一定部分が遺留分権者の所有となってしまいます。支配権対策と思って書いた遺言が、支配権対策になるどころか相続紛争まで惹起することがあるため、遺言を作成する際には遺留分対策を併せて行っておく必要があります。
(ロ)
従業員持株会の活用
従業員持株制度とは、 従業員が持株会を組織し、 毎月一定金額の積立を行って会社の株式を購入するシステムです。
この制度は、 従業員の福利厚生の一環として、 会社が一定の援助金を支給していることが普通です。 多数の従業員が長い年月の間に積み立てる金額は相当な額にのぼり、 従業員持株会が保有する株式数は軽視することができない規模となる場合があります。
従業員持株会を通じて会社の株式を所有している従業員は、 通常、 会社に在職している限りはその株式を売却しようとはしませんので、 相当長期にわたって安定株主になり得るものです。
この意味で、 従業員持株会の育成及び維持は、 絶対多数株主グループ形成と維持のために極めて有益な方法であると言えます。
(ハ)
募集株式の第三者割当
募集株式を発行(新株発行や自己株式の処分)する際に、 特定の株主や第三者に株式を割当てる方法です。
第三者割当による増加分の株式を特定株主(株主グループ)又や当該株主(株主グループ)に友好的な第三者に割当てることによって、 反対株主(株主グループ)の持株比率が低下します。
この意味で、 募集株式の第三者割当は、 絶対多数株主グループ形成のための極めて有効な対策であると言えます。
もっとも、募集株式発行の本来的目的は会社の資金調達ですから、支配権の維持のみを目的とした第三者割当が、差止対象となる危険は存在します。
(ニ)
新株予約権の第三者割当
新株予約権の第三者割当により、特定株主(株主グループ)や現経営陣などに新株予約権を付与しておくことなどが考えられます。
支配権紛争が生じた際に、割当を受けた者が新株予約権を行使すれば、その分だけその者(グループ)の株式が増加し、支配権割合が高まります。
(ホ)
自己株式
自己株式には議決権がないため、 会社が自己株式を取得することによって、 現在の支配株主(株主グループ)が、 その支配権を高める結果になります。 自己株式の取得によって、反対株主(株主グループ)に渡る可能性がある株式も減少します。
(ヘ)
種類株式の活用
定款の定めにより、一部の事項や全部の事項について議決権のない種類株式を発行したり、当該種類株主総会によって取締役や監査役の選任ができる種類株式を発行することが認められています。これによれば、取締役の選任、解任議案については議決権がない種類株式を発行したり、あるいは特定の種類株主にのみ取締役、監査役を選任する権利を与えたりして、一部の株主による人事権の掌握を設計することが可能です。
また、定款の定めにより、株主総会(及び取締役会)決議事項に関して、さらに当該種類株主総会の決議を必要とする種類株式を発行することが認められています。この種類株式を支配株主に発行すれば、支配株主に一種の拒否権を与える効果を生じさせることができます。
(ト)
株主ごとの異なる取扱い
非公開会社においては、定款の定めにより、議決権について株主ごとに異なる取扱いを認めています。
取締役の選任、解任や、重要事項の議決に関して支配株主の議決権を有利に扱う定款規定を設けることで、現在の支配株主の支配権を確実なものにすることができます。
(チ)
相続人等に対する売渡請求
譲渡制限株式について相続その他一般承継が発生した場合、定款の定めにより、会社が株式の承継人に対して、当該株式を売渡すように請求することができます。
この売渡請求は、会社の一方的意思で行うことができるので、株式の承継人が敵対的な株主かつ株式を手放すことに反対している場合に有用な手段です。
(2)

名義株の解消

名義株がある場合、 真の株主が誰であるかについての紛争が起きないようにするには、 早期にその名義株を真の株主の名義に書替えておくことが理想的です。
しかし、 何らかの事情で名義株として残しておく場合には、 その名義株の真の株主が誰であるかを確実に証明できるようにしておくことが必要です。
証明する方法としては、 名義人と真の株主との間で、当該株式が名義株であることや真の株主が誰であるか等についての念書を作成して、 作成日付を記入し、 署名、 押印 (実印) を行います。 念書には、署名者の実印の印鑑証明書を添付し、 できれば公証人の確定日付印をもらっておくのがよいでしょう。