買収の方法

企業買収と企業防衛マニュアル

第2章

敵対的買収

集合写真
第1

企業買収

買収の方法

(1)
株式譲渡自由の原則とその例外
株式の譲渡は原則として自由ですから(会社法第127条)、株主が持株を売りたいといっているのに、会社(その株式の発行会社)がそれを阻止することはできません。あくまで売主と買主の契約によって株式は譲渡されます。買収者は会社と関係なく、自分に株式を売ってくれる株主を探せばよいのです。購入を意図する株式が上場株式であれば、証券会社を通じて売主を探してもらうことができます。
株式の譲渡は自由であるとか、株式を買い集めることは自由であるということを前提にしますと、どんどん株を買い集める者が出てくる可能性があります。
ただし、株式譲渡自由の原則については大きな例外があります。「株式を譲渡するときには会社に承諾を求めなさい。そして、会社が譲渡を承認しなければ株式を譲渡することはできません」と定款に定めている会社の株式です(会社法第107条第1項第1号)。
これを譲渡制限株式といい、譲渡制限株式のみを発行している会社を非公開会社(株式譲渡制限会社)といいます。
定款とは、会社の定める基本原則のことで、株主総会の特別決議がなければ内容を変更できないほど厳格なものです。特別決議というのは、全ての議決権の過半数を有する株主が出席して、その議決権の3分の2以上の賛成がなければ可決したことにならないと会社法に定められている株主総会決議です。
(2)
会社の乗っ取り
ある会社の大多数の株式が特定の者に買い集められたならば、どういう影響が出るでしょうか。会社乗っ取りの可能性が出てきます。株式が株主の間で分布している状況は会社の支配に深く関係してきます。
土地を買いまくる人との違いがそこにあります。ある市の土地を全部買った人でも市長に代って町の運営を支配すること(隣接する市との合併など)はできませんが、会社の株式を大量に取得した者はその会社を支配すること(他社との合併など)が可能になります。

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