新設分割の効果

株式交換・移転、会社分割マニュアル

第2章

会社分割

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第2

新設分割の実務

新設分割の効果

(1)
会社の支配関係
分割会社は分割後も存続します。この点は合併と異なるところです。
分割により,新設会社が成立し,分割会社は新設会社の株主になります。
分割と同時に,又は分割後に,分割会社は交付を受けた対価(例えば新設会社の株式)を分割会社の株主に交付することができますが,これは剰余金の配当であり,一定の条件を満たす場合を除いて,剰余金配当規制に服します。
(2)
株式の交付と分割比率
分割によって新設会社に承継される資産(債務を含む)との関係で分割により交付される対価が定められ(「分割比率」といいます),それに応じて分割会社に新設会社の株式等が交付されます。
承継会社の株式を交付する場合には,新株・自己株式のいずれを交付することも可能です。
吸収分割と異なり,新設分割では,対価の柔軟化は認められていません。もっとも,新設会社の株式に加えて,新設会社の社債,新株予約権,新株予約権付社債を交付することは可能です(会社法753条1項8号)。
(3)
事業に関して有する権利義務の移転
分割により,新設分割計画で定められた「事業に関して有する権利義務の全部又は一部」を新設会社が承継します。
債務も債権者の同意がなくても原則として新設会社に移転します。
合併と異なり,分割会社は分割後も存続するので,資産の移転については第三者対抗要件の具備が必要です。
なお,分割により移転するものは実質的な資産であって,計算上の数字である資本金や準備金が移転するわけではありません。

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