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非上場株式の売却、評価

非上場株式の売却、評価について

非上場株式について次のようなご相談をよくお受けします。

年商150億円ほどの会社の株を20%ほど持っています。 20%では支配権もなく会社の経営に参画できません。 会社は利益が出ていますが大部分内部留保されほとんど配当もありません。 このまま株を持っていてもメリットがありません。 むしろ多額の相続税がかかるデメリットの方が大きいです。 売却したいのですが上場会社ではないから市場で売却できません。 どうやって売却したらよいでしょうか。どうやって売却するのが最も有利でしょうか。 株の価額はどのように値決めしたらいいでしょうか。

非上場会社株式の売却の流れ

非上場会社の株式を売却する場合、上場会社や店頭登録会社の株式のように公開マーケットの成立している株式と異なり、個別に買主を探し出す必要があります。この場合、非上場会社の株式の買手情報を広い角度で豊富に持っていること、あるいは、これを集めることができることが非常に重要です。また、非上場会社の大多数が、定款に全部または一部の株式の譲渡につき会社の承認を要する旨の規定を置いています。非上場会社のこのような譲渡制限付き株式は、取締役会等の承認権者の承認がなければ、自由に譲渡することが認められない一方、取締役会等の承認権者が承認しない場合には、会社が買い取り、または買受人を指定し、譲渡承認請求株主とその買受人との間で株式売買価格の折り合いがつかない場合には裁判所が商事非訟手続によって売買価格を決定するという手続が設けられています。

このように、非上場会社の譲渡制限付き株式であっても、当該株式を適正価格で売却することが制度的に保障されています。以上でおわかりのように、非上場会社の株式の売却は、買手情報を広い角度で多方面から集めることが重要である一方、常に裁判所における商事非訟手続を念頭において進めることが必要な業務です。

非上場会社の株式の適正な価額の算定方式

売却にあたって非上場会社の株式の適正な価額の算定方式としては、純資産価額方式、収益方式、配当還元方式、類似会社(又は類似業種)比準方式、取引先例価格方式などがあります。

どの算定方式を用いるかによって株式の価額は大きく異なります。算定方式によって何倍もの差異があることが普通です。会社の規模や収益、その株式の発行済株式に対する割合などの諸要素により、過去の判例理論の積み重ねに則り、これらの算定方式のいずれか、又は数種の算定方式を併用して適正価額を算出します。

反対株主の株式買取請求権

一方会社法では反対株主の株式買取請求権が定められています。
反対株主の株式買取請求権は、一定の会社の行為に反対する株主が会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる権利です。株主が自らの反対する行為を会社が行う場合には、株式を他に譲渡して会社から離脱することで投下資本の回収を図ることができますが、株式の買受人を見つけることが困難な場合、反対株主の株式買取請求は、会社の行為の当・不当を問わず行使することができますので、非上場会社において存在意義が大きいといえます。

反対株主から株式買取請求を受けた会社は、反対株主の有する株式を公正な価格で買い取る義務が生じることになり、会社と反対株主との間で買取価格について協議することになります。協議が整わなかった場合には、裁判所が商事非訟手続によって買取価格を決定する手続が設けられ、公正な価格での買取を制度的に保障しています。

株式買取請求は、次の行為を行う会社の株主に認められます。

  1. 発行する全部の株式を譲渡制限株式とする定款変更、種類株式発行会社において、ある種類株式を譲渡制限株式または全部取得条項付株式とする定款変更(以下これらを合わせて「一定内容の定款変更」といいます)を行う場合(会社法116条1項1号、2号)
  2. 定款で種類株主総会の決議が不要とされている行為で種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合(会社法116条1項3号)
  3. 事業全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、他の会社の事業全部の譲受け、事業の全部の賃貸・事業の全部の経営の委任・他人と事業上の損益の全部を共通にする契約及びこれらに準ずる契約の締結・変更・解約(以下これらをあわせて「事業譲渡等」といいます)を行う場合(会社法469条1項)
  4. 吸収合併、吸収分割、株式交換(以下これらをあわせて「吸収合併等」といいます)を行う消滅会社等(会社法785条1項)
  5. 吸収合併等を行う存続会社等(会社法797条1項)
  6. 新設合併、新設分割、株式移転(以下これらをあわせて「新設合併等」といいます)の消滅会社等(会社法806条1項)

反対株主の株式買取請求の場合の買取価額の算出も、売却の場合の価額算出と同様の数種の方式があり、判例理論の積み重ねに則りそれらの一つ又は数種の方式を併用して算出します。

株式の売却と株式の評価、反対株主の買取請求と株式の評価の実務の詳細は、後記マニュアル、ウェブサイトをご覧下さい。非上場株式の売却と株式の評価は法律と税務にまたがる深い専門知識と豊富な取り扱い経験がとても重要です。当事務所は法律と税務のトータルファームとして、法律と税務にまたがる深い専門知識と多数の取り扱事例を通して蓄積した豊富な実務経験で、非上場株式を売却しようとするクライアントの皆様のお役に立ちます。
また広い角度で多方面から集めた買手情報で、非上場株式を売却しようとするクライアントにお応えしています。

非上場株式売却・評価のご相談の取り扱い実績

ご相談の取り扱い件数

弁護士法人朝日中央綜合法律事務所の平成22年度以降の非上場株式売却・評価ご相談お取り扱い実績は以下の通りです。

取り扱件数

  1. (平成22年度以降) 200 件

著書・マニュアル

関連する弁護士法人朝日中央綜合法律事務所著作の著書・マニュアル、以下の通りです。

非上場株式換価・評価、M&A実務マニュアル 株式会社朝日中央出版社

第1 非上場株式換価、評価実務マニュアル

  1. あらまし
  2. 手続の全体の流れ
  3. 株式の価格の算定方式
  4. 判例

第2 M&A実務マニュアル

  1. あらまし
  2. 手続の全体の流れ
  3. 手続の具体的な内容
  4. M&Aの具体例と昨今の実務の事情
  5. 当グループのM&Aの取組の特色

非上場株式換価、評価マニュアル

ウェブサイト

弁護士法人朝日中央綜合法律事務所では非上場株式売却・評価に関連して下記完全ガイドをウェブサイトで皆様にご提供しております。