会社支配権紛争

事業承継における信託の活用

第1 はじめに

 

 例えば,ワンマンで会社を経営していた先代経営者(自社株の全てを保有)が,自らの跡継ぎを選ぶことなく逝去した場合,会社支配権を巡って大きな問題が生じます。経営者の方の中には,このような事態を回避し,事業承継をスムーズに進めるための手段として,信託を利用することをお考えの方もいるかと思います。そこで,今回は,事業承継において,信託の活用事例を紹介しながら,信託の機能と効果についてケースごとに解説いたします。

第2 信託とは

1 意義

 

 信託は,信託法上,(信託契約や遺言などの方法による信託行為により)「特定の者(受託者)が一定の目的…に従い財産(信託財産)の管理または処分及びその他の当該目的(信託目的)の達成の為に必要な行為をすべきものとすること」と定義されています(信託法第2条1項)。
 つまり,信託とは,財産権を有する委託者が,信託契約や遺言によって,受託者に財産権(信託財産)の名義や管理・処分権を帰属させ,一定の目的に従って,委託者本人または他の第三者(受益者)のために受託者をしてその財産権を管理または処分させる仕組みのことを指します。

2 機能

 

 信託財産を特定の人物に引き継がせるという機能は,委託者の意思が時を超えて次世代へまたは次々世代へと,たゆまなく承継されていく点で,遺言にはない信託ならではの大きな優位点です。
 特に,会社の経営を大きく左右する経営権(共益権)と財産的価値(自益権)が共存する株式において,自社株の承継を目的とする信託を活用することで,後継者のみならず,その家族も含めた関係者の全員が納得できる円満な承継が可能となる点が特徴です。

第3 ケース①:議決権の承継

1 先代経営者が保有する自社株を後継者に承継する方法として「遺言代用信託」を活用することが考えられます。
 遺言代用信託とは,「委託者の死亡の時に受益者となるべき者として指定された者が受益権を取得する旨の定めのある信託」(信託法90条1項1号)または,「委託者の死亡の時以後に受益者が信託財産に係る給付を受ける旨の定めのある信託」(同条項2号)をいいます。
2 具体的には,先代経営者が,生前に信託契約を活用し,自社株を信託会社等に信託し,先代経営者が存命中は,受益者を先代経営者に指名し,信託会社等に対して,議決権行使の指図をする権利も先代経営者が行使できるようにしておきます。
 そして,先代経営者に相続が生じた後は,受益者を持つ家族の中で,議決権の行使を株主である受託者に指図する権利(議決権行使の指図権)を持つ受益者と,その権利を持たない受益者と区別することが可能となります。ここでのポイントは,遺留分の算定にあたっては,この議決権行使の指図権が,独立して取引の対象となる財産にあたらないため,遺留分算定基礎財産に参入されないものと考えられている点です。
3 したがって,この方法によることで,確実な事業承継が行われるとともに,議決権行使の指図権を持つ受益者(後継者に指名したい人物)以外の相続人の遺留分にも配慮することが可能となります。

第4 ケース②:後継者が確定していない場合

1 先代経営者が,将来的に一族内での事業承継を希望する場合,信託設定時に受益者の定めがあるものの,その段階では受益者がまだ存在しないケースもあります。例えば,先代経営者の長男が当該会社を承継するつもりがなく,その長男の子(先代経営者からみれば孫)を後継者に指名したい場合,かつ,当該孫がまだ学生の場合などです。
2 このようなケースでは,信託設定当初は,受益者を当該孫とせず,孫が社長の地位を引き継いだ時点で受益者となることを信託に定めます。また,先代契約者が亡くなった後,当該孫が後継者となるまでの間に経営者となる人物が,議決権行使の指図権を乱用しないよう,受託者も当該経営者が指図する議決権行使についてチェック機能を設けておくことが肝要となります。そこで,信託契約には,「指図権者に善管注意義務,忠実義務を課す」と規定しておきます。

第5 信託のメリット・デメリット

⑴ メリット

 

 事業承継の確実性・円滑性,後継者の地位の安定性,議決権の分散化の防止,財産管理の安定性の面でメリットがあると考えられます。また,前述したとおり,議決権行使の指図権は,独立して取引の対象となる財産にあたらない(財産評価としてはゼロとなる)ため,これに伴う相続税負担等は発生しない点で,税務上のメリットもあります。

⑵ デメリット

 

 先代経営者が死亡したときに発生する事業承継が前提となっているため,先代経営者が定年などの元気なうちに後継者へ事業を譲りたいときには使うことができません。

第6 結語

以上のとおり,信託を活用することにより,事業承継をスムーズに行うことができます。
当グループでは,信託に関する豊富な経験とノウハウを有しておりますので,最高の対策・解決策をご提供することができます。
詳しいお話をお聞きになりたい方は,お気軽に弁護士法人朝日中央綜合法律事務所の弁護士にご相談下さい。

SHARE

Archive