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非上場株式の売却・評価

非上場株式の売却について

2017.12.11

非上場株式の売却についてのアイキャッチ画像

上場株式と非上場株式

会社の株式を売却しようとした場合、その株式が、いわゆる大企業などの、上場している企業の株式なのか、それとも、個人で立ち上げた会社など、上場していない会社の株式であるのかによって、分けて考える必要があります。

上場株式を売却することは、価格にこだわらなければ簡単です。なぜなら、その株式を売り買いするための市場が形成されているため、証券会社などを通じて株式の売り注文を出せば、ほぼ自動的に買い手が決まり、その時の市場価格で取引が成立するからです。つまり、株式の買主を探す必要がほとんどなく、売買価格についても、市場価格という一定の目安があります。
しかし、非上場株式を売却したい場合には、簡単にはいきません。まず、非上場株式を売買するための市場がないため、株式を売りたい人が自ら買主を探す必要があります。また、市場がないということは、その株式がどれくらいの値段で取引されているかという情報もないということです。つまり、適当な目安がない中で、株式の売買価格を決める必要もあります。
また、非上場株式は、株式を譲渡するために、取締役会などの承認が必要であるとの定め(譲渡制限)を設けられていることがほとんどです。

非上場株式売却の流れ

以下では、一般的な非上場会社の株式(譲渡制限付き)を売却する場合の手続きの流れについてご説明します。

1.買主の探索

既に述べたとおり、非上場株式はその取引市場がないため、株式を売りたい場合、その買い手を自分で探して見つける必要があります。

2.株式譲渡承認請求

無事に買い手が見つかれば、株式を売ろうとする株主は、会社に対し、その買い手への譲渡を承認するか、承認しない場合、他に買受人を指定するように請求を行います。

3-1.株式譲渡を承認された場合

会社から、売主が見つけた買い手への株式の譲渡が承引されれば、その買い手と売買手続きを進めていくこととなります。具体的には、株式の価格や、その支払い方法はどうするか、いつ取引を行うかなどについて、協議を行うこととなります。

3-2.株式譲渡が承認されなかった場合

会社が、売主が見つけた買い手への譲渡を承認しなかった場合、会社は、株式の買受人を指定し、そのことを売主に通知します(会社自身が買受人になることも可能です)。

その後、指定された買受人は書面で株式の売渡請求を行いますが、買受人と売主との間で売買価格の協議が整わないことも考えられます。そのような場合、買受人または売主は、裁判所に対して、売買価格の決定を請求することができます。そのような請求があった場合、裁判所が適切な売買価格を設定することになります(「商事非訟」という手続きがとられます。)。

おわりに

上でご説明した非上場株式の売却の手続きは、おおまかな流れを説明したものであり、実際に売却手続を行おうとする際には、様々な問題に直面します。

次回以降は、非上場株式売却の際に直面する様々な問題などについてご説明します。

このトピックス記事執筆の弁護士

榊原 新也

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