Ｍ＆Ａによる会社売却型事業転換

Ｍ＆Ａによる会社売却は､ 基本的にはオーナー (株主) が変わるだけですので､ 原則として従業員との間で法律上問題が生じることはありません｡
しかし､ 新たにオーナーになる買主が､ 従前の従業員を整理することをＭ＆Ａの条件に付けることもありますので､ その際にはやはり前述した整理解雇の問題が生じます｡

Ｍ＆Ａで会社を売却する場合､ 定款に株式譲渡制限の定めがあれば､ 株式の譲渡について取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）で承認を得る必要があります (会社法第１３９条第１項)｡
Ｍ＆Ａに否定的な取締役が過半を占めていれば､ 株主総会で役員構成を変える必要がありますし､ それができない場合､ この手法が採れないこともあります｡
また､ 買主は､ 原則として全役員の辞任を要求しますので､ この点からも取締役全員の意思の一致が必要となります｡

Ｍ＆Ａで会社を売却する場合､ 通常買主は全株式の譲渡を要求します｡
従って､ Ｍ＆Ａに反対する株主が一人でもいれば､ 相当以上の対価を出してでも当該株式を買取る必要が生じますし､ それでも応じない株主がいれば､ 基本的にはＭ＆Ａは不可能となります｡
なお､ 前述のとおり､ ここでも真の株主を確定する作業が不可欠です｡

Ｍ＆Ａは株式を譲渡することによって会社を売却するものですから､ 所有不動産等については特に問題となりません｡
もっとも､ 買主から所有不動産等についてａ．担保権の抹消､ ｂ．賃借権の解消､ ｃ．境界の確定等を要求されることは十分考えられます｡
なお､ 社長等従前の役員は会社の債務について連帯保証している場合が多いので､ 金融機関と交渉して､ 予め解消しておく必要があります｡

非上場株式を売却する場合には､ 上場株式を売却する場合と異なり､ 目安となる株価がありませんが､ 現状では以下の３つの方法により算出した株価を勘案して､ 売買されています｡

Ｍ＆Ａによる会社売却の場合には､ 簿外負債､ 偶発債務や後発事象は､ 売却金額に影響するため､ Ｍ＆Ａ基準日現在の貸借対照表に計上しなければなりません｡ 発生の可能性が不明な場合や､ 金額の見積りが合理的に判断できなくても､ 注記の方法で相手方に明示しなければ､ 後日のトラブルや紛争のもとになります｡
Ｍ＆Ａの場合には､ 税務申告に関する追徴金等の発生の可能性についても検討事項となります｡ 税務調査での追徴金等の可能性があれば､ 未払法人税等に発生予想追徴額を加味して､ 貸借対照表に計上することになります｡
また､ 簿外負債､ 偶発債務等のすべてについて売却会社において認識しているかどうかも大きな問題です｡ 契約書上で､ 知らされていない簿外負債や偶発債務等が後日判明した場合の保証を､ 契約書に記載しておくこともトラブルを防ぐうえで重要となります｡