制度の概要

株主代表訴訟とは、株式会社が発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（会社法第４２３条１項に規定する役員等）若しくは清算人（以下、本マニュアルにおいて「取締役等」という。）の株式会社に対する責任を追及する訴えの提起を怠っている場合に個々の株主が自ら株式会社のために取締役等の責任を追及する訴訟のことをいいます。
取締役等の株式会社に対する責任は、本来的には株式会社自身が追及すべきものです。しかし、取締役間の同僚意識等により株式会社による積極的な役員等の責任追及が期待し得ない場合があり（このことを「提訴懈怠可能性」といいます。）、その結果、株式会社の利益が害されひいては株主の利益が害されるおそれがあります。
そこで法は、株主代表訴訟の制度を設け、個々の株主が、株式会社のために取締役等の責任を追及する訴えを提起できるものとしています。

株主代表訴訟によってなしうる訴えは次のとおりですが（会社法８４７条１項）、株主代表訴訟の中心を占めるのは取締役の責任を追及する訴えです。