取締役の責任－利益相反取引

①取締役が自己若しくは第三者のために株式会社と取引をしようとするとき（直接　取引。会社法３５６条１項２号）、又は、②株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき（間接取引。会社法３５６条１項３号）は、当該取締役は、取締役会（会社法３６５条１項。取締役会設置株式会社以外の株式会社では株主総会。会社法３５６条１項柱書）の承認を得なければならず、かつ、取締役会設置株式会社においては、重要事項を取締役会に報告しなければなりません（会社法３６５条２項）。
この規制は、取締役が自己又は第三者の利益を図って株式会社の利益を害することを防止しようとするものです。
すなわち、株式会社と取締役との利益とが相反する取引がなされる場合には、その取締役が自ら株式会社を代表する場合はもちろん、他の取締役が株式会社を代表する場合も容易に結託して株式会社の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図るおそれが大きいため、これを取締役会（取締役会設置株式会社以外の株式会社では株主総会）の監督に服せしめているのです。