取締役の責任-株主の権利行使に関する利益供与に係る責任

株主代表訴訟マニュアル

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取締役の責任-株主の権利行使に関する利益供与に係る責任

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株主の権利の行使に関する財産上の利益供与禁止の具体的内容は何か。
この禁止違反をした取締役は、株式会社に対してどのような責任を負うか。

株主の権利の行使に関する利益供与の禁止

株式会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、当該株式会社又はその子株式会社の計算で、財産上の利益の供与をしてはなりません(会社法120条1項)。
この規制は、企業経営の健全性を確保するとともに、株式会社財産の浪費を防止する趣旨で設けられたものです。

株式会社又は子株式会社による返還請求

株式会社が株主の権利行使に関して財産上の利益を供与した場合は、その供与を受けた者は、その利益を当該株式会社又はその子株式会社に返還しなければなりません(会社法120条3項)。
この返還請求も、株主代表訴訟の対象となります(会社法847条)。

取締役の責任

違法な利益供与に関与した取締役は、その供与した利益の額について株式会社に対して連帯して支払をする義務を負います(会社法120条4項本文)。
違法な利益供与に関与した取締役のうち、当該利益供与をした取締役は無過失責任を負いますが、それ以外の取締役は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、支払義務を負いません(会社法120条4項ただし書)。

監査役の連帯責任

監査役が、任務懈怠により取締役の違法な利益供与を見逃した場合は、取締役と連帯して株式会社に対する損害賠償責任を負います(会社法423条、同法430条)。

推定規定

特定の株主に対する無償供与及び無償に近い供与は、株主の権利行使に関する利益供与と推定されます(会社法120条2項)。

罰則

利益供与の禁止に違反した場合については、罰則が設けられています(会社法970条)。