取締役の責任－善管注意義務・忠実義務違反

構造不況の厳しい経営環境のもとで長年損失を計上していた製糖株式会社において、当該取締役が、株式会社財産を組織体である一体のものとしての営業譲渡という方法をとらずに、個々の資産に分解して不当に安く処分したとして善管注意義務違反、忠実義務違反に問われたケースで、裁判所は、「株式会社の経営環境は相当程度厳しく、このような状況のもとにあって……工場を資産売却の方法で譲渡するか営業譲渡の方法によるかは高度の経営判断の問題であり、法令違反を問うべき筋合いではない」と判示し、取締役の責任を否定。

株式会社の売り上げが激減し、従業員も去って休業に近い状態になったにもかかわらず、取締役は株式会社の機械装置を売却し、その結果空いた工場の一部を他に賃貸するなどしてその営業を続け、株式会社財産を費消したことが善管注意義務違反、忠実義務違反に当たるとして提訴されたケースで、裁判所は、「急速にスクラップ化が進行している機械装置をできる限り早い時期に良い値段で他へ売却し、その結果空いた本件建物の一部を他に賃貸して賃料収入を図るという被告らが採用した方法は、奇抜ではあるが、これに優る方法を直ちに考え難く、やむを得なかったこととして是認することができる」として、取締役の責任を否定。

繊維工業製品の製造などを目的とする株式会社の取締役がボーリング場の経営を始めたが、間もなくボーリング人気が急激に下降し、失敗に終わったというケースで、裁判所は、「ボーリング場の建築賃貸を始めたのは、多角経営による株式会社の経営基盤の安定強化と不況対策としてなしたもので、当時の黄麻紡績業界などの動向に照らすと、まことに無理からぬ経営上の判断であり、善意に基づく株式会社財産の管理運営とみるのが相当であって……損害の発生をもたらした原因としては予測の困難な経済情勢の変動という、いわば他動的要因の寄与したことも否定できぬところであり、これを直ちに取締役の忠実義務違反に帰せしめるのは相当でない」として取締役の責任を否定。

美容環境衛生組合が美容学校の設立を実行する途上で、組合員の一部から反対が出て反対運動がエスカレートしたので、理事らは組合内部の混乱を避けるため一時この計画を中止した結果、この計画の遂行のために既に支出した費用相当額の損失が生じたとして、理事らの善管注意義務違反、忠実義務違反が問われたケースで、裁判所は、「一般に企業の理事者がその任務遂行にあたって用うべき善良なる管理者の注意義務の具体的内容は、企業の規模種類業務の内容等によって異なるべきは当然であって、それがいかなる事業をなすべきか等の経営方針ないし政策に関する事項に属するものであるときは、たとえ実行に移した事業計画が終局的に成功しなかったとしても、それがその必要性ないし実現の可能性に関する判断を明らかに誤り何人がみても無謀と認められるような計画であったり、或いは不正、不当な目的、方法等でなされたものでない限り、その経営手腕等について批判をうけるは格別、それについて理事者は損害賠償の責を負うものではない」として理事らの責任を否定。

代表取締役が自社の製品を自己が代表取締役をしている他の株式会社に廉価で継　続的に販売したというケースで、裁判所は、「廉価販売が原則として株式会社に損害を与える行為であるとしても、株式会社の（代表）取締役は、企業の責任者として、長期的にはこれが株式会社の維持発展につながるという経営上の理由があるならば、短期的には株式会社に不利益が生ずることがあっても、その裁量に基づき、敢えて特定の取引先に対し他の取引先に比べ安価に製品を販売することも許される場合があり、右合理的理由に基づく廉価販売であれば、取締役の右職務の遂行を非難することはできない」との一般論を述べたあと、結論としては、「（本件）廉価販売についてはこれを是認するべき合理的理由はなく」、当該代表取締役は、「正当な理由なしに……丸棒を廉価で販売していたことを容認放置していたのであるから、右行為は取締役として不当な職務執行であったことは明らかなところである」として代表取締役の責任を肯定。

倒産状態にある株式会社の代表取締役が、廃業による株式会社資産の評価損を避けるとともに従業員の生活補償のため、株式会社の財産である土地、建物、営業用機械設備一切、得意先などの組織体を第三者に譲渡したというケースで、裁判所は、「当時の……状況のもとにおいては、やむを得ない措置と解せられ、この行為が株式会社のため損害を生じさせる忠実義務違反行為ということはできない」として、取締役の責任を否定。

経営破綻に瀕した子株式会社に対し親株式会社の取締役が融資を継続したケースで、裁判所は、「たとえ株式会社再建が失敗に終りその結果融資を与えた大部分の債権を回収できなかったとしても、右取締役の行為が親株式会社の利益を図るために出たものであり、かつ、融資の継続か打切りかを決断するにあたり企業人としての合理的な選択の範囲を外れたものでない限り、これをもって直ちに忠実義務に違反するものとはいえない」として取締役の責任を否定。

グループ株式会社に対し、その経営が傾きつつある時期に貸付けをし、借入れの保証をしたというケースで、裁判所は、「現実に回収不能の危険性があったか否かの判断は、負債の内容、返済計画、営業内容等の諸事情を総合的に考察して慎重になされるべきものである。しかもかかる経営上の判断についてはその性質上危険が伴うのは避けられないものであり、その判断により結果的に株式会社に損害をもたらしたとしても、その当時の事情を基礎として通常の経営能力を有する経営者からみて明らかに不合理なものと認められない限り忠実義務に反するとはいえない」として取締役の責任を否定。