取締役の責任－責任の免除・軽減、消滅

会社法４２３条１項に基づく役員等の株式会社に対する責任（ただし、取締役等が自己のためにした利益相反取引はこの限りではありません。会社法４２８条２項）は、その取締役に「職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき」は、賠償責任を負うべき額から次の金額の合計額（「最低責任限度額」といいます）を控除した額を限度として、株主総会の特別決議で免除することができます（会社法４２５条１項、会社法３０９条２項８号）。

上記の責任軽減の議案を株主総会に提出するには、監査役（委員会設置株式会社では監査委員）全員の同意を得なければなりません（会社法４２５条３項）。

責任軽減の議案について決議する株主総会では、次の事項を開示しなければなりません（会社法４２５条２項）。

責任軽減の決議があった場合は、株式会社が決議後にその役員等に対し、退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、株主総会の承認が必要です（会社法４２５条４項第１文）。
この取扱は、責任軽減の決議があった場合において当該役員等が決議後に新株予約権証券を行使し、又は譲渡するときも同様です（会社法４２５条４項第２文）。また、役員等が新株予約権証券を所持するときは、株式会社に遅滞なく預託しなければならず、その譲渡のため返還を求めるには事前に株主総会の承認決議を経ることが必要です（会社法４２５条５項）。

株式会社は、前記（イ）（ａ）の場合と同じ主観的要件・軽減の限度で、取締役会決議（取締役会設置株式会社又は委員会設置株式会社の場合。取締役会非設置株式会社では責任を負う取締役以外の取締役の過半数の同意が必要です）によって役員等の責任を軽減することができる旨の定款規定を設けることができます（会社法４２６条１項）。
ただし、この定款規定を設ける場合でも、役員等の責任の軽減が許されるのは、「責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき」に限られます（会社法４２６条１項）。
この定款の定めは登記することが必要です（会社法９１１条３項２３号）。

監査役全員の同意は、責任軽減の定めを設ける定款変更議案を株主総会に提出する場合だけでなく、責任の軽減に関する議案を取締役会に提出する場合にも必要となります（会社法４２６条２項）。

上記の定款規定に基づいて取締役会が取締役の責任を軽減する決議を行ったときは、遅滞なく、①責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額、②決議により免除できる額の限度及びその算定根拠、及び③責任を免除すべき理由及び免除額並びに免除に異議があれば１箇月以上の一定の期間内に異議を述べる旨を公告し、又は株主に通知しなければなりません（会社法４２６条３項）。

上記期間内に総株主（責任免除の対象となる役員等を除きます）の議決権の３パーセント以上（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が同期間内に異議を述べたときは、株式会社は責任軽減をすることができません（会社法４２６条５項）。

責任免除後の退職慰労金の支給等については、アの場合と同様です。

社外取締役・会計参与・社外監査役・会計監査人については、上記ア（イ）の場合と同じ責任について上記アの場合と同じ主観的要件・責任の限度で、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができます（会社法４２７条１項）。
この定款の規定と社外取締役・社外監査役である旨は登記することが必要です（会社法９１１条３項２４号ないし２６号）。
この契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子株式会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失います（会社法４２７条２項）。

監査役全員の同意は、定款を変更して上記の定款の定めを設ける議案を株主総会に提出する場合に必要となります（会社法４２７条３項）。

責任限定契約を締結した株式会社が当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことをしったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければなりません。

責任免除後の退職慰労金の支給等については、アの場合と同様です（会社法４２７条５項）。