株式交換・移転の活用方法・活用例

株式交換制度を使い，既存の親会社・子会社の関係を完全子会社にすることにより，意思決定を一本化し，各会社に必要な資本，労働，ノウハウ，特許権等の知的所有権，ネットワーク等の経営資源を最適配置することが可能となります。又，完全子会社の企業価値を100％親会社の企業価値に反映することが可能となります。
株式交換を使った企業再編は具体的には下記の目的で活用されると考えられます。
このような株式交換を使った企業再編の代表例として，ソニーグループの例が挙げられます。

新たな持株会社を作り，それぞれの企業グループ会社の株式を株式移転により移転して，完全子会社することにより，株式交換を活用した企業再編と同様，資本や人材等の経営資源を重点的かつ戦略的に配分でき，企業グループの再編が可能となります。株式移転を使った企業再編は具体的には下記の目的で活用されると考えられます。
このような株式移転を使った企業再編の代表例として，みずほグループの例が挙げられます。

株式公開準備会社が子会社を持っており，その子会社の株主に親会社 (株式公開会社) のオーナーが入っている場合，資本関係の整理を求められることがあります。

資本関係の整理とは，オーナーＸの所有するＢ社株式をＡ社に移し，Ｂ社をＡ社の完全子会社とすることを指します。資本関係の整理が求められる理由としては，Ｂ社を通じてオーナーＸに不当に利益が流出する危険性や，Ｂ社の経営方針にオーナーＸの意向が反映しやすい，などがあります。
(従来の整理手法)
(株式交換の手法)

オーナーが複数の会社の株式を所有している場合に，自己資本を増強したい会社がその中にあれば，当該会社を完全親会社とする株式交換を行うことにより，自己資本の増強ができます。

となります。
このように，資産として子会社株式が増加し，資本金が増加します。これを新たな出資 (増資) という形でなく，資金の移動を伴わずに行うことができます。

上場会社が非上場会社を買収という目的で完全子会社化する手法として，株式交換が有効な手段となります。

企業買収にあたっての株式交換の意義として，３つの意義が考えられます。

株式交換によるＭ＆Ａは下記のような会社を買収する場合に活用されると考えられます。

中堅企業・中小企業においても，もともと元請会社，下請会社の関係とか発注元会社，受注会社等の関係がある場合は，株式交換を使って，完全親会社・完全子会社となることができます。
完全親会社側は，資金負担なしに系列子会社の株式をすべて取得することができますし，系列子会社の株主は，親会社の株式を取得できます。親会社が交換後公開を行えば，その株式は市場で流通するものとして価値が高まることとなります。また，公開しない場合でも株式の財産的価値の増加が得られます。この他，非上場の数社の会社が単独では上場するだけの経営的基盤や体力等がない場合に，有力な一社が他の数社を株式交換により完全子会社化し，グループ化することで，上場することも将来的には可能になると予想されます。

土地保有特定会社と一般事業会社を一人のオーナーが持っている場合に，土地保有特定会社が新株を発行し，株式交換により一般事業会社を完全子会社にすることにより，土地保有会社の資産の部に一般事業会社の株式 (有価証券) が計上されるため，資産全体に占める土地保有割合が下がり，土地保有特定会社による評価をはずすことが可能となります。

となり，Ａ社の総資産に占める土地以外の資産の割合が高くなることから土地保有特定会社からはずれることができます。
この結果，非上場会社の株式は，純資産価額のみによる評価ではなく，類似業種比準価額を一定割合合わせたものとなり，株式の評価が下がる可能性が高くなります。
但し，株式保有特定会社との関係も考えておく必要があります。
株式保有特定会社に該当するかどうかの要件の概要は第１章，第２，３，(7)，(ハ)，(e)を参照して下さい。

株式交換により，完全親会社となる会社の株価評価において，類似業種比準価額が低下する場合があります。
[例]

後継者はいないが優良な企業のオーナーは，自分の所有する会社の株式を，上場会社の株式と交換することにより，会社の経営を上場会社に委ねるとともに，上場会社株式を取得することになり，相続税対策，相続税納税対策上大きなメリットを得ることとなります。
オーナーの所有する株式を売却して，Ｍ＆Ａに応じた場合，株式の譲渡益課税が生じますが，株式交換により上場会社株式を取得した段階では課税の問題が生じないので，オーナーにとって非常にメリットのある手法だといえます。
[例]

複数の会社の事業オーナーは，それぞれの会社の持株が相続財産となり，それらが非上場株式の場合，換金性が乏しくて，しかも相続税が多額にかかる財産を所有していることになります。
これらの株式を株式移転の手法により，新設持株会社の株式に転換することにより，当該事業のオーナーは，新設持株会社の株式のみを保有することになります。
[例]

株主構成が複雑で，事業会社の日々の経営や，株主総会等の運営に困難がある場合に，株式移転の制度を使って事業会社と株主の間に持株会社を作ることにより，所有と経営が分離されます。
事業会社の株主は持株会社1社になり，より強力な指導力のもと，迅速な事業展開が可能となります。持株会社の株主にとっては，持株会社の財務状況，収益状況だけが関心事となり，配当金の水準さえ守られれば事業会社の経営にまで，意見を差しはさむことは殆どなくなるといえます。
[例]

オーナー一族で複数の会社を所有している場合に，株式移転の制度を使って統合します。統合により出来た持株会社はオーナーのファミリーが各持分を持つ会社になります。
ファミリー後継者 (例えば子供たち) は，持株会社の下にある各事業会社をそれぞれ担当し，経営にあたることになります。もともとの各事業会社の株主構成が複雑に入り乱れていたとしても株式移転後の株主構成は非常にシンプルになり，各後継者も自分の担当する会社の株主構成を気にすることなく，経営を行うことができます。
[例]