会社分割の税制

法人が分割等の「組織再編」によりその有する資産等を他に移転した場合には原則としてその移転資産等は時価により移転したものとして譲渡損益が認識されることになります。しかし，「組織再編」により資産等が移転されても，その移転資産等に対する支配が継続している場合など一定の要件を満たす場合には，税法上「適格組織再編」として，移転資産等はその帳簿価額により移転されたものとして譲渡損益の計上は繰り延べられることとなります。
なお，「適格組織再編」となる会社分割（以下「適格分割」といい「適格分割型分割」と「適格分社型分割」にそれぞれ分かれます。）とは次のいずれかに該当することが要件とされます。
ただし，分割に伴って分割承継法人の株式のみが交付され，かつ，分割型分割（人的分割）にあっては，分割法人に対する持株の割合に応じて分割承継法人の株式が交付されるものに限ります。

分割型分割による金銭その他の資産の交付については，基本的に合併による金銭等の交付と同様に取り扱われており，分割法人の株主等はその分割型分割が非適格分割である場合には，交付を受けた金銭等の額のうち一定の金額を超える部分の金額についてはみなし配当とされます。なお，金銭等の交付が行われない場合には，みなし配当課税は行われません。

適格分割型分割により，分割法人の株主が分割承継法人の株式のみ交付を受けた場合には，旧株式（分割法人の株式）は帳簿価値による譲渡を行ったものとして譲渡損益の計上が繰り延べられます。

合併類似適格分割型分割が行われた場合において，分割法人の当該分割の日前5年以内に開始した各事業年度（前5年内事業年度）において生じた欠損金額（未処理欠損金額）があるときは，当該未処理欠損金額は分割承継法人の前５年内事業年度開始の日の属する各事業年度に生じた欠損金とみなして分割事業年度以後の各事業年度において繰越控除することとなります。
したがって，合併類似適格分割型分割が行われた場合に分割法人における分割の日の属する事業年度以後の各事業年度における未処理欠損金額の繰越控除については，当該事業年度前の各事業年度において生じた欠損金額はないものとされます。
なお，合併類似適格分割型分割とは，次に掲げる要件のすべてに該当するものをいいます。

合併類似適格分割型分割が行われた場合において，分割法人の当該分割の日前5年以内に開始した各事業年度において生じた欠損金額（未処理欠損金額）があるときは，当該未処理欠損金額は分割承継法人の前５年内事業年度開始の日の属する各事業年度に生じた欠損金とみなして分割事業年度以後の各事業年度において繰越控除することとなります。
なお，合併類似適格分割型分割とは，次に掲げる要件のすべてに該当するものをいいます。

分割に際し分割承継法人は新株の発行に代えて，自己株式を分割法人又は分割法人の株主に交付することが会社法上認められています（代用自己株式）。
この場合，分割承継法人は当該自己株式を帳簿価額により譲渡したものとして譲渡損益は認識されないこととなります。

非適格分割（分割型分割・分社型分割）により分割法人が分割承継法人に資産等の移転を行った場合には，当該移転した資産等の分割の時の価額（時価）による譲渡があったものとして，移転資産等の譲渡損益の計算を行います。
この場合において，非適格分割型分割により資産等を移転した分割法人は，分割承継法人から新株等をその時の価額により取得し，直ちに当該新株等を分割法人の株主等へ交付したものとなります。

非適格分割により分割が行われた場合には，分割法人の分割の日前5年以内に開始した事業年度において生じた欠損金額は，分割承継法人には引き継がれません。

非適格分割（分割型分割・分社型分割）により分割法人が分割承継法人に資産及び負債の移転を行った場合には，当該移転した資産等の分割の時の価額（時価）による譲渡があったものとして，移転資産等の譲渡損益の計算を行います。
したがって，この場合の分割承継法人における分割法人からの移転資産等の取得価額は時価により計上することとなります。

非適格分割（分割型・分社型）の場合には，分割により移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額から，分割により増加した資本金額及び分割交付した自己株式の価額ならびに分割交付した株式等以外の資産の価額の合計額を控除した金額を資本積立金額とします。
なお，非適格分割の場合には利益積立金額の引き継ぎはされません。

非適格分割により分割が行われた場合には，分割法人の分割の日前5年以内に開始した事業年度において生じた欠損金額は，分割承継法人には引き継がれません。

分割に際し分割承継法人は新株の発行に代えて，自己株式を分割法人又は分割法人の株主に交付することが会社法上認められています（代用自己株式）。
この場合，分割承継法人は当該自己株式を帳簿価額により譲渡したものとして譲渡損益は認識されないこととなります。
ただし非適格分割において，分割法人が有していた分割承継法人株式を交付した場合には，自己株式を分割時の時価で譲渡したものとされます。

金銭その他の資産の交付がない場合には，みなし配当課税はされません。

分割型分割において，分割法人の株主等が分割承継法人の株式のみの交付を受けた場合には，分割法人の株主等は分割法人の株式（旧株）をその帳簿価額による譲渡を行ったものとして譲渡損益の計上は繰り延べられることになります。

分割型分割において，分割法人の株主等が分割承継法人の株式以外の資産の交付を受けた場合には，分割法人の株主等は，分割法人の株式（旧株）を時価により譲渡を行ったものとして譲渡損益の計算を行うことになります。

分割型分割において，分割承継法人の株式が分割法人の株式の数の割合に応じて交付されないいわゆる「非按分型分割」の場合には，分割法人の株主等に分割承継法人の株式のみが交付される場合であっても，旧株の譲渡損益の計上を行なうものとされます。