株式移転の意義及び前提要件

株式交換・移転、会社分割マニュアル

第1章

株式交換・移転

集合写真
第4

株式移転の実務

株式移転の意義及び前提要件

(1)
株式移転の意義
株式移転とは,新たに完全親会社を設立して,既存の会社との間で完全親子会社関係を創設する制度です。
具体的な内容は,株式移転により,完全子会社となる会社のすべての株式を,完全親会社となる会社が取得し,その完全子会社となる会社の株主は,その完全親会社となる会社の株式を取得します。
ここで,完全親会社とは,他の会社の発行済株式の総数を所有する会社のこと,完全子会社とは,他の会社に発行済株式の総数を所有されている会社のことを意味します。
2社以上が共同で株式移転をすることも可能です。この場合を「共同株式移転」といいます。
なお,株式交換の場合は,完全子会社となる会社の株主に対して,完全親会社となる会社の株式を交付せず,金銭その他の財産を交付することができることとされました(会社法768条1項3号,同法770条1項3号)。これを「対価柔軟化」といいますが,株式移転の場合は,対価柔軟化が認められていません。株式移転は,新たに会社を設立する性質を有するからです。
(2)
当事者
株式移転の場合,会社法は,平成17年改正前商法と同様,完全親会社・完全子会社のいずれも株式会社に限定しています。
この点は,会社法が,株式交換の場合には合同会社は完全親会社となることができるとしているのと異なります。

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