株式交換比率

親会社 (Ａ社) の株主と子会社 (Ｂ社) 株主が同族で占められている場合，交換比率が不適正でＢ社株主にＡ社株式が割当てられた場合，そこに贈与が生じ， 受贈益について贈与税・所得税が課税される可能性があります。
Ａ社の株価が減少し，Ｂ社の株価が増加する結果となり，Ａ社の株主からＢ社の株主に対して株式価値の移転が起こります。
Ｂ社の同族株主が受けた経済的利益については，贈与税・所得税の課税を受ける可能性が生じます (相続税法９条・相続税法基本通達９－２)。

[例]
ケース１とケース２の場合の経済的利益の移転

ケース１とケース２で3，750万円の経済的価値が株主Ｘから株主Ｙに移転したことになります。

株式の移転が単独で行われる場合には，課税問題は生じませんが，共同移転の場合で両社の株主が同族で占められている場合に，特定の株主に有利な移転比率が適用されることがあれば，株式交換の場合と同様に，贈与税・所得税の課税を受ける可能性が生じます。

[例]

完全親会社となる会社と完全子会社となる会社の収益力を基に，その収益還元価値を求め，各社の１株当りの収益還元価値を比較して，株式交換比率とする方法です。
収益還元価値とは予想収益などを資本還元率で除したものです。具体的には， 会社の将来の予想損益計算書５年から10年分を作成し，その予想損益を現在価値に引き直すため，資本還元率で割戻して収益還元価値を計算します。資本還元率としては市場利子率などが使われます。

計算式
この方法は，会社の生む将来の収益力を基として会社を評価しますので，営利を目的として活動する存在である会社の評価としては，合理的なものといえます。
しかし，将来の予想損益の計上や資本還元率の設定については，確定的な数値ではなく，仮定の数値が含まれるため，数値の根拠が問題となります。
具体例を示すと次のとおりです。
Ａ，Ｂ２社があり，Ａ社を完全親会社，Ｂ社を完全子会社とし，Ｂ社の株主に交付されるＡ社の株式の交換比率は次のように計算されます。
過去５年間の平均利益額をＡ社は120万円，Ｂ社は84万円とし，資本還元率を８％とします。

収益還元価値比較法の計算式の中で， 予想損益を将来のキャッシュフローで置き換え計算したものがディスカウント・キャッシュフロー法です。すなわち， 会社の将来の予想キャッシュフロー計算書５年から10年分を作成し，その予想キャッシュフローを現在価値に引き直すため，資本還元率で割戻して予想ディスカウント・キャッシュフローを求めます。

キャッシュフローの計算には幾つかの方法がありますが，一般的には税引き後利益に減価償却費を加算し，運転資金と設備投資の増加予想額を差引いて計算します。
この方法は会社の生ずる将来のキャッシュフローの総和を基として会社を評価しますので，会社の財務面での強さ，成長性を表すものとして非常に優れた指標といえますが，収益還元価値比較法と同様に将来のキャッシュフローの予想や資本還元率の設定については不確定要素が多いという問題があります。

株式公開会社のように一般に市場で流通する価額 (株価) のある会社については，その株価のある期間の１株当りの平均株価をその会社の株価とします。１株当り株式評価額を算定し，その金額を比較して株式交換比率とするものです。

計算式
この方法は，公開された株式市場での株価の比較となりますので，最も客観性のある比較数値と言えます。

この方式は，非上場会社について，対象会社と規模・業種等が類似する公開会社の株価に基づき，対象会社と公開会社の配当金額・利益・純資産額を比較して完全親会社となる会社と完全子会社となる会社の株式評価額を求めるものです。
類似会社比準法には，国税庁方式，証券会社方式，公開価格算定方式，折衷方式があります。

配当金額で完全親会社となる会社と完全子会社となる会社の株式評価額を求めるものです。各会社の配当金額を各会社の発行済株式総数で割って１株当り配当金額を算定し，各社の配当金額を比較して株式交換比率とするものです。

計算式
の４つの種類があり，それらの各数値の将来予想配当額を資本還元率で現在価値に引き直して１株当りの配当金額を計算します。

(a)から(f)までに述べた６方式のうち幾つかの方式を組み合わせて加重平均を出し，その加重平均値を１株当りの株式評価額とする方式です。
複数の評価方法から会社の個別事情を斟酌し，組み合わせることにより，会社の価値をより正しく表すことが可能となりますので，実務的にはよく利用される方式です。

公表する取引価格 (高値と安値の双方について公表されている場合には，その平均額)。取引価格が課税時期以前３か月の取引価格の月平均額を超える場合には，その最も低い価額で評価します。

上場等に際して，公簿等が行われる場合は，その株式の公開価格 (入札後の公簿等の価格)，公簿等が行われない場合は，以前の取引価格等を勘案して評価します。

日刊新聞に掲載されている取引価格と類似業種比準価額との平均額。平均額が取引価格を超える場合には，取引価格で評価します。

非上場株式の株価評価方法は，(a)原則的評価方式と，(b)配当還元方式の２つの方法があります。このうちいずれの方法によるかは，株式を相続又は贈与により取得した者のその取得後の持株割合などに応じて決まります。その取得後の持株割合と評価方法の関係は次のとおりとなります。

株式取得後の持株割合に応じた評価方法が原則的評価方法となった場合には，まず次のフローチャートにより，適用される評価方式を決定します。

開業後3年未満の会社等には，

の2つがあります。

土地保有特定会社に該当するかどうかの判定は次の表のとおりです。

この判定にあたっての留意事項は次のとおりです。

株式保有特定会社に該当するかどうかの判定は下記の表のとおりです。

この判定に当たっての留意事項は次のとおりです。

類似業種比準価額算出の3つの要素である，直前期の評価会社の1株当たりの配当金額，1株当たりの年利益金額，1株当たりの純資産価額のうちいずれか2つがゼロであり，かつ，直々前期において2つ以上の比率要素がゼロである会社をいいます。この場合において，直前期の評価会社の1株当たりの配当金額は，直前期と直前々期の配当金額の平均をとることになっており，1株当たりの年利益金額の計算については直前期と直前々期の配当金額の平均をとることが可能となっています。
同様に直前々期の評価会社の1株当たりの配当金額については，直前々期と直前々期の前期の配当金額の平均の金額となり，1株当たりの年利益金額については直前々期と直前々期の前期の年利益金額の平均を選択することが可能となります。

(a)による会社の判定で，原則的評価方式と判定されますと，次にその評価する会社の規模を判定いたします。その会社の規模に応じて原則的評価方法は①類似業種比準方式，②純資産価額方式，③①と②併用方式の３つの評価方式に分類されます。会社の規模とこれら３つの評価方式の関係は，会社の規模により， 次頁の表のとおりです。

純資産価額方式か又は ｢Ｓ1＋Ｓ2方式｣ (国税当局では簡易評価方法と呼んでいます。) のいずれかを選択します。

当該事業年度終了の日前６月間において売買の行われたもののうち適正と認められるものの価額

当該事業年度終了の日又は同日に最も近い日におけるその株式の発行法人の事業年度終了の時における１株当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額

最近において売買の行われたもののうち適正と認められる価額

当該価額に批准して推定した価額

権利行使日等又は権利行使日等に最も近い日におけるその株式等の発行法人の１株又は１口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額