新設分割の手続

株式交換・移転、会社分割マニュアル

第2章

会社分割

集合写真
第2

新設分割の実務

新設分割の手続

(1)
分割計画の作成
会社が新設分割をする場合,分割計画を作成しなければなりません(会社法762条・同法763条)。
この分割計画により,分割会社から新設会社へ承継される権利義務の内容,範囲等が特定されることになります。
分割計画で定めなければならない事項は,以下のとおりです(会社法763条。分割会社が株式会社である場合)。
(イ)
新設会社の目的,商号,本店の所在地及び発行可能株式総数
(ロ)
(イ)のほか,新設会社の定款で定める事項
(ハ)
新設会社の設立時取締役の氏名
(ニ)
次の(a)から(c)までに掲げる場合の区分に応じて,当該(a)から(c)までに定める事項
(a)
新設会社が会計参与設置会社である場合
新設会社の設立時会計参与の氏名又は名称
(b)
新設会社が監査役設置会社である場合(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社である場合を含む)
新設会社の設立時監査役の氏名
(c)
新設会社が会計監査人設置会社である場合
新設会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
(ホ)
新設会社が新設分割により分割会社から承継する資産,債務,雇用契約その他の権利義務(分割会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く)に関する事項
(ヘ)
新設会社が新設分割に際して分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項
(ト)
2以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは,分割会社に対する(ヘ)の株式の割当てに関する事項
(チ)
新設会社が新設分割に際して分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設会社の社債等を交付するときは,当該社債等についての次の掲げる事項
(a)
当該社債等が新設会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)であるときは,当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
(b)
当該社債等が新設会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)であるときは,当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
(c)
当該社債等が新設会社の新株予約権付社債等であるときは,当該新株予約権付社債についての(a)に規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についての(b)に規定する事項
(リ)
(チ)の場合において,2以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは,分割会社に対する(チ)の社債等の割当てに関する事項
(ヌ)
新設会社が新設分割に際して分割会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設会社の新株予約権を交付するときは,当該新株予約権についての次に掲げる事項
(a)
当該新設会社の新株予約権の交付を受ける分割会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下「新設分割計画新株予約権」という)の内容
(b)
新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
(c)
新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは,新設会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
(ル)
(ヌ)の場合には,新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する(ヌ)の新設会社の新株予約権の割当てに関する事項
(ヲ)
分割会社が新設会社の設立の日に次に掲げる行為をするときは,その旨
(a)
全部取得条項付種類株式(会社法171条1項)の取得
(b)
剰余金の配当
(2)
事前の開示
分割会社において,新設分割計画その他法務省令事項を事前に開示し,株主及び会社債権者等の閲覧に供することが要求されています(会社法803条)。
(3)
株主総会における新設分割計画の承認
原則として,新設分割計画について,効力発生日の前日までに,各当事会社において株主総会の特別決議による承認を得ることが必要です(簡易手続による場合を除きます。
会社法804条,同法805条)。
なお,新設分割では,略式手続は認められません。
(4)
株式買取請求権
反対株主や新株予約権者には公正な価格での買取請求権が認められます。(会社法806条乃至809条)。
(5)
会社債権者保護手続
分割会社は,会社債権者保護手続を実施しなければなりません(会社法810条)。
(6)
登記
新設分割をする場合は,新設会社の設立登記をしなければなりません(会社法924条)。
新設分割は新設会社の設立登記の日に効力が発生します(会社法764条1項)。
(7)
事後の開示
分割会社については会社法811条により,新設会社については会社法815条により,新設分割に関する一定の情報を開示する制度が設けられています。
開示する情報の具体的な内容は,法務省令で定められます。

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