吸収分割の手続

株式交換・移転、会社分割マニュアル

第2章

会社分割

集合写真
第3

吸収分割の実務

吸収分割の手続

(1)
吸収分割契約の作成
会社が吸収分割をする場合,吸収分割契約を作成しなければなりません(会社法757条・同法758条)。
この吸収分割契約により,分割会社から承継会社へ承継される権利義務の内容,範囲等が特定されることになります。
吸収分割契約で定めなければならない事項は,以下のとおりです(会社法758条。分割会社が株式会社である場合)。
(イ)
分割会社及び承継会社の商号及び住所
(ロ)
承継会社が分割により分割会社から承継する資産,債務,雇用契約その他の権利義務(分割会社及び承継会社の株式並びに分割会社の新株予約権に係る義務を除く)に関する事項
(ハ)
分割により分割会社又は承継会社の株式を承継会社に承継させるときは,当該株式に関する事項
(ニ)
承継会社が吸収分割に際して分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等を交付するときは,当該金銭等についての次に掲げる事項
(a)
当該金銭等が承継会社の株式であるときは,当該株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該承継会社の資本金及び準備金の額に関する事項
(b)
当該金銭等が承継会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)であるときは,当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
(c)
当該金銭等が承継会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)であるときは,当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
(d)
当該金銭等が承継会社の新株予約権付社債であるときは,当該新株予約権付社債についての(b)に規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についての(c)に規定する事項
(e)
当該金銭等が承継会社の株式等以外の財産であるときは,当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
(ホ)
承継会社が吸収分割に際して分割会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該承継会社の新株予約権を交付するときは,当該新株予約権についての次に掲げる事項
(a)
当該承継会社の新株予約権の交付を受ける分割会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下「吸収分割契約新株予約権」という)の内容
(b)
吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する承継会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
(c)
吸収分割契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは,承継会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
(ヘ)
(ホ)の場合には,吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対する(ホ)の承継会社の新株予約権の割当てに関する事項
(ト)
吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)
(チ)
分割会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは,その旨
(a)
全部取得条項付種類株式(会社法171条1項)の取得
(b)
剰余金の配当
(2)
事前の開示
各当事会社において,吸収分割契約その他法務省令事項を事前に開示し,株主及び会社債権者等の閲覧に供することが要求されています(会社法782条,同法794条)。
(3)
株主総会における吸収分割契約の承認
原則として,新設分割計画について,効力発生日の前日までに,各当事会社において株主総会の特別決議による承認を得ることが必要です(会社法783条,同法784条,同法795条,同法796条)。
(4)
株式買取請求権
反対株主や新株予約権者には公正な価格での買取請求権が認められます(会社法785条乃至788条,同法797条・798条)。
(5)
会社債権者保護手続
各当事会社は,会社債権者保護手続を実施しなければなりません(会社法789条,同法799条)。
(6)
効力発生
吸収分割は,吸収分割契約で定めた効力発生日に効力が発生します(会社法759条1項)。
(7)
事後の開示
分割会社については会社法791条により,承継会社については会社法801条により,吸収分割に関する一定の情報を開示する制度が設けられています。
開示する情報の具体的な内容は,法務省令で定められます。

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