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非上場株式の売却・評価

事例2 譲渡不承認の場合における株式価格決定事案

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相談内容

依頼者が株式を売却しようとしている会社の株主は、依頼者の方とそのお兄様、そして、中立的な立場の方の3名でした。会社を支配することができる数量の株式を有している場合、その売却価格も高くなる傾向になりますが、依頼者の方の持ち株は約3割程度でした。
また、その会社は、自由に株式を譲渡できる会社(株式譲渡制限のない会社)であったため、ご依頼をいただいた時点では、会社側の人物に株式を買い受けさせる法的手段がありませんでした。

結果

まず、問題となった会社の株式の全株式について、譲渡制限のある株式にするように働きかけを行い、実際に全株式を譲渡制限付き株式としました。このことにより、会社が、依頼者の方が株式を売ろうとする相手方(買主)に株式を持ってほしくないと考えたときには、会社側の人間が株式を買い取ることができるようになり、裏を返せば、依頼者の方が会社側の人物に株式を買い受けさせる方法ができました。

その後、関係者などの中から、会社経営陣が「この人には株式を持たれたくない。」と考える人を見つけ出し、依頼者の方からその方への譲渡を認めるよう会社に請求しましたが、会社がこれを拒んだため、当初の予定どおり、会社に株式を買わせることができました。

裁判所での審理では、中立的な立場の方は、議決権を行使することはないため、依頼者の方の株式の数量は、その会社を支配することのできる数量であると主張し、裁判所でもそのことが認められました。また、株式の売買価格についても、不動産鑑定書などを準備し、充実した主張・立証を行うことで、概ね当事務所の主張どおりの額で株式を買い取らせることに成功しました。

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