株式の外部流出防止

内部留保が大きい会社ほど株価が高く評価され、相続財産の価値及びそれにか かる税金は高くなります。オーナー経営者のなかには、自分は十分な報酬も受け 取らずに会社を大きくし、会社の内部留保を厚くしている方も少なくありません が、それでは、会社相続にかかる税金が高額になる一方で、納税資金に窮してしまいます。
解決法は、このことを見据えてオーナー経営者に対し十分な役員報酬を支払う ことです。そうすれば、オーナー経営者(代表取締役または取締役等でしょう) に対して業績に応じた役員報酬を支払うことで、この報酬のなかから納税資金に まわすことができ、それと同時に利益の平準化により自社株の評価額が低めにな るようにすることができます。
取締役の報酬の決定について、商法は、定款にその額等を定めていないときは 株主総会の決議をもって定めるものとしており、法定の手続に沿って行う必要が あります。定款記載または株主総会の決議が必要とされている趣旨は、会社(会社の所有者である株主)の不利益において取締役が不当に高額な報酬を恣に得ることの防止です。
もっとも、定款に記載するとその変更には定款変更手続を要し、また、役員個人に対する具体的金額をプライバシーとして公開したがらない傾向があること から、実際には、過去に裁判例が示したような一定の要件をみたす形で個人の具 体的金額の公開を避ける方法が多くとられています。すなわち、一定の支給基準 が確立され、かつ、それが株主らにも周知ないしは推知しうべき状況があったこ となどの条件を満たすよう留意しつつ、役員全体での報酬総計の限度を示すなどして株主総会決議をとっているのが実情です。このような方法が許容される前提 としては、役員報酬及び役員退職金について規程を作成し、これを株主が認知し うる状態においておくことが必要です。
この点、平成14年の商法改正で新たな規定が設けられ、不確定金額を報酬と する場合はその具体的な算定方法を、金銭以外のもの(社宅の低額提供等)を報 酬とする場合においてはその具体的な内容を定めることとされ、あわせて、その議案を提出した取締役は、株主総会においてその報酬を相当とする理由を開示しなければならないと定められました(旧商法269条，会社法361条4項)。
確定金額を報酬として定める場合は従前のとおりと考えられますが、不特定金額や金銭以外のものの場合についてはこの条文の規定に従うこととなります。

また、役員退職金も大いに活用すべきものといえます。役員退職金も役員報酬と同様、納税資金や代償分割の資金として役立つものですが、役員退職金は、オ ーナー経営者が会社から引退するときに発生・交付するもので、事業承継がいよいよ具体的になってきた時点でのものであるため、特に有用です。死亡による退 社等の場合には、会社から弔慰金の支払いをすることも可能です。
なお、前述(a)のとおり、取締役の報酬決定には法定の決定手続があります。こ の「報酬」には退職慰労金やこれに代わる弔慰金も含むとされていますので、役員退職金・弔慰金の決定・支払いについても、(a)と同様、株主総会の決議が必要です。無用の紛争を防ぐためには、役員報酬同様、あらかじめ規程を作成し株主が認知しうる状態においておくのがよいでしょう。

会社から役員退職金を受けて納税資金とする途については前述しましたが、この役員退職金の支払い原資を会社が準備するうえで、被保険者をオーナー経営者、 契約者及び受取人を会社とする生命保険が活用できます。
このほか、受取人・契約者を後継者あるいはオーナー経営者本人、オーナー経 営者を被保険者として生命保険をかけ、後継者あるいは相続人がその保険金を納税に利用する方法もあります。