株式購入に対する規制

目下のところ、会社法や金融商品取引法は、株式譲渡自由の原則をとった上で、株式取得の過程を規制しています。すなわち、株式を買い集める行為そのものは自由とし、特定の場合に株式を買い集める方法を規制し、かつ、大量に株式を取得した者にはそのことを開示するように要求しています。
そして、買収の対象とされた会社の側で何らかの防衛手段を講ずることを認めないわけではありませんが、その手段の妥当性は厳密に吟味されます。経営者の保身ではないのか、企業価値を高めることができるのか、株主の立場や市場への影響はどうか、というような観点からその当否が検討されるという状況にあります。

法律は、株式を買い集めることを禁止していませんが、コソコソせず堂々とやることを義務づけています。株式の買占めに対する規制は、

株券等を上場している株式会社について、全体の5％を超える株式を保有することになる者(大量保有者)は、その日から5日以内に大量保有報告書を総理大臣に提出して、保有割合、取得資金、保有目的など自己が多数の株式を有するに至った事実を開示しなければなりません。
これによって、買収の対象にされた会社の取締役も自社の株式を買い占めているラｲバルがいるということを知ることができます。ある日突然、過半数の株式を取得したという大株主が登場して、「自分はアンタの会社を乗っ取ったから今までの取締役は出てゆけ」というような「不意打ち」の心配はなくなります。
ただし、この５日間のうちに多数の株式を買い集めることが禁止されているわけではありませんから、公表されたときには買い占めた株式総数が5％をはるかに超えているという事態がないわけではありません。
開示すべき事項の中では、買収者が使う資金の出所が重要です。自己資金で買い占めるのであれば買収者の財産状態を隠せなくなりますし、銀行から借り入れた資金を乗っ取りに使うということであれば、そのことを開示しなければなりません。これは、特に会社と無関係の者が勝手に会社を乗っ取るという行為に対してアレルギーがある時代には、買収資金を貸し付ける銀行側にも事実上の制約要因として働きます。銀行はドロボー猫のような乗っ取り家に資金を貸しているのか、という世論を意識せざるをえないこともあるのです。
買収者は、対象会社の株式を５％取得した後も、保有割合が１％以上変化した場合、変更報告書を提出しなければなりません。したがって、その後ジワジワと買占めが続けば、そのことが公に知らされるわけです。
総じて開示は、買収側にとっては厳しい要件となりますが、それでも他社の株を買ってはいけないという制約はありません。

株式を買い集めたい人は、対象会社の株式が上場されている限り、証券市場でその株式を買うことができます。最近はインターネットを通じて株式の取引をする投資家も増えています。のみならず、上場株式であっても、市場の外で直接売りたいという株主が見つかれば、その者から株式を購入することが許されるのです。
しかし、市場外の株式売買を自由にしておきますと、買主は特定の者の株式だけを高値で買ったり、株式を売りたい株主に対してそのチャンスがあることが知らされなかったり、とかく株主の間で不公平、不愉快な差が出てきます。また、市場外で取引があるのに、それが市場の取引に反映しなくなります。
そこで、金融商品取引法は、株式を買い集める行為を一定のルールに従って行うように定めました。これが公開買付けという方法です。