株主の抵抗

企業買収と企業防衛マニュアル

第3章

友好的買収

集合写真
第3

経営者に友好的な買収

株主の抵抗

(1)
既存株主の利害
対象会社の経営者にのみに友好的な買収は、株主の意向を反映するものではありません。このような第三者に対する株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行を利用した買収がなされたときに、脅威を感ずるのは、買収に合意をした対象会社の経営者ではなく、連絡なしに対象会社の株主を増やされる対象会社の既存株主であると言わなければなりません。なぜならば、新しく株主ないし新株予約権者が登場することによって、既存株主の権利や財産が水増しされるおそれがあるからです。
(2)
株主の抵抗方法
法律は株主保護策として、会社が不合理な株式の発行をしたときに株主が抵抗することを認めています。
株主が抵抗する方法はいろいろあります。株式に関して言いますと、株式の発行が法令や定款に違反する場合や、会社が著しく不公正な方法で株式を発行した場合には、株主は裁判所に対して株式発行の差止めの仮処分を求めることができます(会社法第210条)。株式発行の効力が生じた後であれば、株式発行無効訴訟を提起することもできます(会社法第828条以下)。また、募集株式を引き受けた者や取締役などの責任も規定されています。
これらの手段は企業防衛という概念には当たらないでしょうが、買収に対する株主の抵抗という、一種の防衛手段といえないでしょうか。敵対的買収に対して会社が防衛しようとするのと同様に、経営者に友好的な買収に対しては株主が防衛する、ないし、抵抗することになる可能性があります。

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