新株予約権、新株予約権付社債の引受け

企業買収と企業防衛マニュアル

第3章

友好的買収

集合写真
第3

経営者に友好的な買収

新株予約権、新株予約権付社債の引受け

(1)
潜在的株式
対象会社が株式を発行する場合だけではなく、第三者に対して新株予約権や新株予約権付社債を大量に発行する場合にも、会社支配に関して株式の場合と同じような利害関係の変化が生じます。
新株予約権や新株予約権付社債は、発行された時点では、権利者が将来株主になる可能性を秘めた権利を有するにすぎませんが、いずれは権利者の意思で株式に化ける可能性をもった潜在的な株式であるからです。
買収の対象になる会社は概して将来性がありますから、株価が上がり新株予約権が行使されて新しい株主が誕生する可能性は高いと言わなければなりません。新株予約権が行使された段階になったら、当初から株式が発行された場合と同じ問題となります。
(2)
新株予約権付社債について
新株予約権付社債は、新株予約権の付いた社債です。つまり、発行会社は社債として社債権者から、多くの場合利息付きで借金をしていることになります。
社債権者は社債を有しますが、それと合わせて社債には所定の新株予約権が付着しています。したがって、そのまま社債権者として利息を楽しんで社債の償還期日を迎えてもよいのですが、新株予約権を行使した方がよいというチャンスが来れば、新株予約権付社債権者は新株予約権を行使して株式を取得することができます。どのような場合に新株予約権を行使することになるかは新株予約権に関して述べたことと同じです。
ただ、新株予約権付社債の場合には、そのときに株式取得の対価として現金を支払うのではなく、社債で支払うことが予定されているのです。株式一株について、いくらの社債を支払うことになるのか、すなわち転換価格は事前に定められています。
下方修正条項付転換社債型新株予約権付社債(Moving strike convertible bond (略称MSCB)の一種))は、買収者側の資金調達方法として実際にかなり利用されています。
これは従来の転換社債と同様の効力を有する新株予約権付社債ですが、発行後に株価が下落した場合には転換価格を下げる(権利者に有利になる)ように変更することが約束されているものです。
(3)
まとめ
新株予約権や新株予約権付社債を発行したからといって、その会社がすぐに他社に買収されたことにはなりません。ただ、新株予約権を発行したということは潜在的に株式の発行をしたことになりますので、それが株式に転化した場合の株数計算も考えておかなければならないということです。
既述のように、新株予約権は、会社を買収するための道具としてよりも、むしろ企業を防衛するための手段として検討されています(第2章第2の7(2)参照)。

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